高度关注国家金融安全

杨涛  时间：2017.1.17  《中国金融》2016年第24期

近期，美国大选对全球金融市场的预期波动带来巨大冲击，也使我们进一步看到金融国际化背景下的风险传染变得更加频繁。对于我国来说，考虑到金融对于经济社会稳定的影响日益加大，亟需在开放视角下构建高效的金融安全保障机制，其中涉外金融安全管理即为核心内容之一。

现有涉外金融领域的安全隐患

在金融要素全球流动更加频繁的现在，各国都对涉外金融安全高度重视，并且融入到现有金融稳定监督机制之中。其核心就是外商投资金融领域的安全审查，除此之外，还有更广泛意义上的、针对涉外金融主体或金融要素进行的风险分析与排查。综合来看，涉外金融安全隐患可从如下两大层面分析。

国家金融安全问题

虽然多数跨境金融活动都是基于市场化、商业化原则，并且大型跨国金融机构也多是上市公司，但在现有国际金融竞争格局下，或多或少都会受到东道国政府的干预和影响，这就不得不充分考虑其对于他国安全与利益的影响。当然，由于可能涉及国家之间的政治博弈、法律纠纷、金融制裁等，且经常缺乏公开、定量的判断标准，对国家金融安全的分析并不容易，且非常微妙。

需注意的是，在涉及国家金融安全时，一方面是短期金融安全与利益保障，也就是在外资准入或监管中，设立相应的防火墙或门槛，这类措施影响较大，通常很少应用。另一方面，则是长期金融安全与利益保障，也就是通过设置相应的外资准入原则和运营标准，使得将来一旦国家利益博弈渗入到商业金融活动中，仍能够在国家间的法律与规则博弈中占据优势。

系统金融安全问题

在开放条件下，不仅需考虑境内影响金融稳定的因素，而且需全面关注跨境金融活动可能带来的潜在金融风险。重点包括如下层面的涉外金融安全。

金融机构。一是对于外资在境内新设、控股或参股金融机构，需有效评估其可能带来的金融风险隐患。尤其是金融机构的机会主义行为严重，在缺乏监管的情况下，其金融活动可能出现“创新失控”。如美国的商品期货交易委员会就曾经调查大金融机构是否间接操纵大宗商品价格。众多跨国金融机构，当面对新兴经济体更加薄弱的监管约束时，可能会产生更多的“行为失当”。由此，需要对于涉外金融活动加强外部和内部约束。二是需围绕“实质大于形式”的原则，关注外资不通过传统的股权控制，而是依靠包括“协议控制”在内的变通模式，进入到境内金融体系的行为，是否合理和适当。三是随着国内互联网金融的“泡沫”浮现，不仅有更多的涉外互联网企业、信息企业等实质上介入金融业务，而且也出现了大量境外的空壳金融机构，甚至是骗子机构，这些类金融活动都难以靠传统金融监管模式来覆盖，也可能给国内金融秩序带来严重损害。

金融市场。当前，我国继续深化金融改革，扩大债券市场、股票市场等金融市场的对外开放程度，支持离岸人民币市场健康发展，进一步提高人民币可兑换、可自由使用程度。这些符合了大趋势，但与此同时，在金融市场开放过程中，对于中短期的外资进入，尤其是证券市场投资，还需考虑资本流动性、短期资本冲击的影响。如何把握好金融市场开放与金融安全的有效边界，是我们面临的重要挑战。亟须研究建立全方位、多层次的跨境资金流动管理政策框架，健全有效的风险预警和防控体系。同时，我国金融市场已经呈现多层次特征，未来在稳步开放过程中，也需要关注各类场外要素市场中外资进入的原则和标准。

金融产品。国内不断加强的金融消费者保护，也应该针对外资金融机构有所考虑，真正保障外资机构的国内客户合法利益。我们看到，某些外资机构在新兴经济体开展业务过程中，也曾推出一些存在瑕疵、对赌性较强的金融衍生品，或者存在产品销售的误导或信息扭曲等。此外，境外金融机构在运用信息与金融技术方面走在了前沿，比如结构化产品、量化投资、高频交易、智能投顾等，在各国都是一些创新“双刃剑”。这些都值得我们在微观金融安全层面审慎观察。

支付清算基础设施。金融强国需要以发达高效稳定的金融市场基础设施为依托。正如经济社会发展离不开公路、桥梁、港口、机场，支付清算基础设施建设也是现代金融活动的重要载体。随着金融国际化的推进，构建高效安全的跨境支付清算体系就变得更加重要，包含人民币跨境大额、小额支付系统，以及证券清算结算体系。对于国际化支付清算设施的建设，需要把握好全球化、高效率、安全性、自主性的平衡。例如，美元的跨境结算主要在纽约清算所银行同业支付系统(CHIPS)中处理，全球外汇买卖主要依托20国集团开发的“持续连接结算系统（CLS）”。这些国际化支付清算设施虽然具有服务各国会员的“公共性”，但也多少受到东道国政府的掣肘，如“长臂原则”或反恐法律。对此我们需要构建新型的“国家支付清算设施发展战略”，一是积极参与国际支付清算设施建设，二是对国内支付清算设施，在促进参与主体和服务对象开放和多元化同时，仍然需保持足够的国家主导性。

征信体系与金融信息。作为现代金融体系的补充，征信与金融信息的重要性也不断凸显。在征信产业中，信用评价、评级与机构，以及信用产品提供主体，都对金融稳定与安全至关重要，这在2008年国际金融危机中已经体现出来。在此领域需关注外资的影响，同时还需加紧研究跨境征信服务模式的监管制度，对于国际征信类机构在我国开展业务的合规性更加重视。此外，互联网时代的金融信息安全也变得更加重要，全球范围内的数据服务商都有可能滥用大数据优势，介入征信或信贷领域，出现了大量模糊地带。对此，也需要监管部门在国际视野下考虑这些新变化，保护好大数据时代最重要的信息财富。

金融软硬件设施。目前，由于国外厂商在技术和产品上的优势，我国很多领域的核心业务系统还基本采用国外知名厂商的软硬件构架，这也引起了各方的担忧。2014年9月，多部委联合出台《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，被市场视为“去IOE”（不使用IBM主机、Oracle数据库、EMC储存器）的要求。实际上，发达国家政府都高度重视金融软硬件安全，如果评估出某一产品或者系统可能不安全，那么将无条件禁止。例如在美国，依据《爱国者法案》《联邦信息安全管理法案》，包括微软、雅虎、谷歌、思科等公司都要同政府建立合作关系，加入监听项目。如何提升金融软硬件技术的国产化，实现核心技术自主可控，是我国金融安全面临的巨大挑战。当然，金融软硬件的国产化也非常艰难，也与市场化选择有一定矛盾。对此充分利用云技术，培育总部在国内的大型金融云提供商，也是一种替代选择。例如，近期银监会发布《中国银行业信息科技“十三五”发展规划监管指导意见(征求意见稿）》，提出到“十三五”末期，面向互联网场景的重要信息系统全部迁移至云计算架构平台，其他系统迁移比例不低于60%。

经纪鉴证类中介组织。包括会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构、社会公证机构等在内的中介组织，也在现代金融活动中发挥愈发重要的作用。与此同时，一旦这类中介组织出现问题，也可能对金融稳定带来深刻负面影响。例如，进入21世纪以来，美国的安然、世界通信、默克制药、施乐和法国的威旺迪等国际大公司相继曝出假账丑闻，会计中介也难辞其咎；再如，国内A股的各类上市公司造假事件中，相关中介也要负较大责任。目前，外资中介机构在国内的影响力巨大，无论是推动本土中介的规范化、国际化发展，还是更有效地监督外资中介，都需纳入金融安全的整体考量之中。

反洗钱与反恐。在日益复杂的国际局势下，各国都把反洗钱与反恐作为金融安全的重中之重。一方面，2006年10月31日《中华人民共和国反洗钱法》通过后，我国反洗钱工作全面步入法制化，逐步形成了制度完善、机制健全、运行良好的反洗钱监督管理体系。但在新形势下，新技术领域、跨境金融业务中的洗钱风险日益加大。尤其是针对外资金融机构，以及境内金融机构“走出去”后的反洗钱问题，还需要加大监管力度。另一方面，反恐融资将成为我国长期面临的重大挑战，为了切断恐怖分子的经济补给线，还需不断完善相关监管与监督的技术与模式。需要注意的是，除了围绕传统金融组织之外，新型的互联网金融组织、类金融组织、虚拟货币与数字资产，也都成为风险在金融与非金融领域传递的渠道，亟待纳入反洗钱与反恐融资监督体系。

技术与业务规则及标准。建设金融强国更需要在金融标准方面掌握主导权。可资借鉴的是，近年来企业“走出去”的一大障碍就是缺乏统一规范的外文版中国标准。在国际金融领域，主要的金融技术与业务标准都被国外组织所掌握，这也制约了我国的金融话语权提升。

对外债务与资产安全。一方面，外债是否安全，很大程度上影响到外力对一国经济的干预程度，以及东道国能否抵御和消除来自外部的威胁。对于新兴经济体来说，加强外债管理，合理界定外债的适度规模和风险边界，确保其安全性，意义十分重大。近年来总体看，我国外债总规模降幅放缓，偿债风险可控。但是伴随金融市场的开放，仍需从金融安全层面，持续完善宏观审慎管理框架下的外债管理体系。另一方面，目前企业在境外的资产也在不断增加，如2015年国资委曾披露境外国有资产已达12万亿元。因此如何来保证中国企业境外资产的安全，是一个亟待解决的问题。此外，企业和个人的境外金融投资不断增加，央行还持有大量的境外主权金融资产，这些金融财富更易在日益脆弱的国际货币金融体系中遭受安全冲击。

各国涉外金融安全审查评估模式借鉴

在实践中，金融安全审查与金融市场监管的准入，既有联系又有区别，二者不能合二为一。可以说，金融市场准入只是涉外金融系统风险把控的核心内容之一。

对我国的启示

第一，我国需要相对独立的涉外金融安全审查机制。2011年以来，我国已建立了非金融领域的外资安全审查制度，但金融领域还没有构建相关机制。考虑到我国处于快速金融市场化过程中，且与全球金融要素的联动日益密切，内外金融冲击都成为影响经济社会安全稳定的核心要素，还面临其他国家不曾遇到的复杂风险，而且在短短几十年经历了他国上百年才有的金融发展与监管演变进程，因此迫切需要构建与大国经济体相应的金融安全审查机制。

第二，我国的涉外金融安全审查需从宏观经济社会稳定角度出发。考虑到当前我国金融发展的复杂现状，该机制不仅应包括外资进入金融业的问题，而且应从国家利益和金融稳定的双重视角，把各种涉外金融活动中的风险隐患予以综合考量和应对。

第三，金融安全审查实际上可促进制度透明。外资进入任何国家，实际上都存在诸多的“玻璃门”，金融安全审查可以把许多已有“潜规则”以法律形式加以明确和固定，通过明确审查标准、程序和监督，在有利于维护国家利益同时，反而有助于缓减泛政治化风险，增强国际市场信心，改善外部资本面临的投资环境。

第四，把握好安全审查与市场原则的边界。涉外金融安全审查的目的不是如何限制外资规模，而应通过立法渠道，公开透明地规范和引导外资，综合考虑国家安全、金融发展和居民福利等多重目标，推动境外资本与中国经济金融在更高的层面上实现双赢合作。在实施过程中，同样需要保持谨慎，不能损害金融市场化的基本原则，尤其是在国家利益审查层面，更多应作为一种“威慑力量”。

构建金融安全审查评估机制的建议

协调好金融安全审查与金融市场准入

在实践中，金融安全审查与金融市场监管的准入，既有联系又有区别，二者不能合二为一。可以说，金融市场准入只是涉外金融系统风险把控的核心内容之一。

具体来看，一是金融安全审查更多考虑到国家利益问题；二是基于金融安全角度的监管关注，不仅需要全面考虑跨境金融交易的安全与风险问题，而且可能是一个动态的过程，不仅着眼准入的静态时点；三是准入机制是高频率活动，不需要每次都涉及国家利益层面的安全审查；四是就广义金融来看，金融安全审查的关注点更复杂，需从影响系统性风险与安全、非系统性风险与安全、金融消费者安全等角度来介入；五是基于国情，前者还需要深入研究真外资与假外资的问题，从而把握好有效边界。

完善金融安全审查评估的重点措施

第一，是完善外资审查法律细则，突出金融审查的重要性。现有的外资安全审查相关法律还需要进一步细化，并且就金融安全审查方面出台实施办法或细则，综合考虑涉外金融面临的重要风险要素。

第二，推动金融监管体制变革，增强协调监管能力。在分业监管格局下，实际上难以有效实施安全审查。一是金融功能的多元化，使得混业无处不在，原本国内的监管交叉或空白地带就有风险，现在纳入外资因素，则变得更加复杂。二是分业格局下各部门缺乏协调配合，外资机构大多采取混业模式，进入境内市场后，由于各部门缺乏信息交流，对安全边界把握肯定有所不足。

第三，打造中国式的双层金融安全审查机制。一是在中央国家安全委员会的制度安排下，分别针对外资进入金融或非金融领域设立审查委员会（工作组），其中金融领域重点围绕“国家金融安全”，对涉及国家利益的重大涉外金融交易展开审查。二是根据未来可能的金融监管体制变革前景，由“一行三会”之上的某个金融协调委员会，或者是央行牵头，设置针对“系统金融安全”的审查委员会（工作组），根据金融行为或业态，重点对涉外因素影响国内金融稳定的行为展开协调审查，该委员会一方面与相关监管部门的市场准入相配合，另一方面还需对市场运作层面的涉外风险进行持续动态关注。

第四，注重构建金融安全综合治理体系。金融安全审查评估不仅是政府部门的事情，更需要市场与行业各方的有效配合。在不违背市场原则与法律原则的前提下，需要促使各类本土机构参与其中，如有效运用第三方的数据信息、评估评价等支持。在此过程中，把握好金融安全审查的行为边界非常重要，最终为了构建一个共享共赢的金融安全生态，并且成为国家治理体系建设的重要组成部分。

第五，维护国家金融安全也需“主动性”。前述的金融安全审查更多是“被动性”，将来面临更加激烈的国家金融竞争，也需要增强主动性，强化前瞻性的思路，从而避免在全球金融快速变革中变得落后。例如，积极主动进行全球金融市场基础设施布局、稳步推动金融机构的“走出去”、加强国际金融规则的参与等，也需要在金融安全评估的大框架内，有一套单独的安排。再如，金融科技与数字货币等新要素，已经全面冲击传统金融业态和市场基础设施，其中外资可能通过各种互联网金融和类金融活动，间接进入境内市场，因此需要加强研究和应对。