2021年初，《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号，以下简称《通知》）正式印发，标志着自2012年《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）发布以来被禁止的零售类不良资产批量转让业务，以部分银行试点的方式被正式重启。到2021年6月初，已有4家银行7个零售类不良资产包在银登中心完成了竞价，涵盖信用卡、个人消费、个人经营等多种形式。商业银行零售类不良资产转让业务的重启，对于规范银行不良资产处置、化解金融系统风险、提高金融机构服务实体经济质效，具有重要意义。

一、零售类不良贷款持续增长

虽然没有全行业零售类不良贷款余额的数据，但从披露了分类不良贷款数据的30多家商业银行来看，2020年全口径不良贷款余额增长13%，而零售类不良贷款余额增幅为15%，高于对公类不良贷款余额11%的增幅。根据人民银行公布的数据，以信用卡业务情况为例，作为近年来高速发展的零售类业务，2019年末信用卡逾期半年未偿信贷总额743亿元，占信用卡应偿信贷余额的0.98%，而到2020年末信用卡逾期半年未偿信贷总额839亿元，已占信用卡应偿信贷余额的1.06%，金额增长接近100亿元。

2020年，各大商业银行均加大了对不良资产的处置力度。从中国人民银行的发布数据看，2020年商业银行贷款核销金额达1.2万亿元，较2019年同比增长15%，创有记录以来新高。另外，银行业金融机构2020年通过资产证券化处置不良规模为1536亿元，较2019年的584亿元几乎增长2倍；而从分类来看，通过资产证券化方式共处置不良信用卡资产887亿元，占比超过50%，而对公贷款仅有118亿元，占比不足10%，说明不良资产证券化主要用于零售资产特别是信用卡资产的处置。

零售类不良资产规模大幅增长的主要原因，一是居民部门负债规模急速扩张。近年来，居民杠杆率大幅度提升，随着时间推移进入风险暴露期，而疫情则加剧了风险暴露，造成了零售类特别是弱担保的资产集中逾期乃至不良阶段性爆发。二是处置渠道有限。根据财金〔2012〕6号文的要求，零售类不良资产无法采用批量转让的方式处置，而根据《金融企业呆账核销管理办法》（财金〔2017〕90号）规定，零售类不良资产核销需满足诸多条件，因此可自由选择不良资产进行规模处置的方式，仅有不良资产证券化一条，目前只有不足40家银行业金融机构具有该项资质，造成长期以来零售类不良资产处置渠道相对匮乏。

二、批量转让试点推动零售不良处置创新

总体上看，零售类不良贷款批量转让试点，对于商业银行化解不良资产、提高资本运作水平、改善精细化管理能力等，有着重要意义。

首先，批量转让能实现不良资产的彻底出表。前期各类业务中，不良资产收益权业务仅能实现“会计出表”，而资产证券化和核销虽然可以减记风险资产，同时实现“风险出表”，但后续仍需要做好回款清收和客户服务工作，从业务层面并未减少银行的工作量。但不良资产批量转让业务，按照现行规定，对于清收工作将交由受让方负责，另外包括客户的账务处理、征信申报、服务衔接等原则上也交由受让方，出让银行将可对前期此类工作繁琐但低效的账户进行“销户”，实际上实现了“管理出表”的效果。

第二，操作比较灵活。与证券化方式相比，批量转让同样可以减少资本占用，但操作更为灵活。根据现行税务规定，通过不良资产批量转让业务处置资产后，不会形成递延所得税资产，与资产证券化类似，避免了增加低效资本占用的情况。同时，由于不良资产批量转让不需要被动自持一定份额，对资本的释放较证券化方式更为彻底。同时，由于不良资产转让在监管层面没有注册备案等程序，因此可以较为灵活的组成资产包进行市场推介，而后择机出表。

第三，有助于提高银行不良处置效率。《通知》建立了核销资产的处置渠道，根据相关规定，此次参与银行可将已核销的不良资产纳入转让标的，而“管理出表”的效果则可以将商业银行从较为繁重的低效资产管理工作中解放出来，避免长期积累的核销资产过度占用清收资源，从而提高资产管理的绩效。

三、仍待完善的工作

批量转让试点的启动，为零售类不良贷款的风险处置开启了全新的空间，但从实践来看，相关制度仍有进一步完善和优化的空间。

一是通知债务人是否存在明确简洁的方案。作为债权转让的关键步骤，根据《通知》要求，银行转让不良贷款后，应及时通知债务人，但未明确具体规则。因零售业务不同于对公，大量不良债务人处于失联状态，无法做到最为标准的逐一书面通知并取得回执。根据《民法典》的规定，“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”，事实上即便未履行通知，债务人也不能要求撤销债权转让，对于出让方为商业银行的情形，也几乎不存在因转让不对债务人生效，而金融机构拒绝向受让方转让资金的道德风险，因此通知是否必要有待商榷。另一方面，即便联系渠道畅通且不需要借款人确认，考虑最为简便的邮政快递加公证的方式，预计单个成本也在百元以上，实际上会大大增加这一业务的交易摩擦。建议参考不良资产证券化业务的“权利完善”安排，既保证了受让方的利益，也减少操作性的障碍。

二是持续做好客户服务的要求有待明确。虽然转让的对象为不良贷款借款人，但从消费者保护角度来说，商业银行仍需一视同仁做好服务，通过柜台、热线和互联网等渠道提供包括查询、动账、征信、投诉等多项服务。目前业务规则仅要求受让方在清收方面建立制度和人员队伍，对于其他服务未做明确要求，但对于出让银行来说，此次由于角色变化和信息不完备，也不具备服务能力，因此服务的衔接和受让方的能力建设有待加强。

三是档案资料的交接要求过于繁琐。根据《通知》要求，对于发文中未明确事宜，仍按照财金〔2012〕6号文执行，因此按该规定第21条，必须以原件形式转让债权债务关系的文件。对于笔数较多的零售资产而言，搜集的相关资料往往散落在全国的上百家网点，对于不良资产而言，大量资料势必已归入历史档案库，归集整理存在较大工作量。鉴于目前各行均已建立了较为先进的影像系统，且电子资料的有效性目前已被广泛接受，建议对此项规则进行优化。

四、未来展望

从“破冰”到真正“批量”。根据人民银行数据，截至2020年末，居民短期贷款合计15.5万亿元，中长期贷款合计47.7万亿元，考虑中长期贷款多需附带抵质押担保措施，按1.84%不良率水平计算，有接近3000亿的规模，而考虑已核销资产，总规模可接近万亿，鉴于18家试点银行代表了市场头部机构，未来有条件进行不良批量转让的资产可达千亿水平。根据银登中心发布的数据，目前已有279家商业银行及其分行，128家资产管理公司（资产投资公司）及其分支机构在银登中心开立了业务账户，而随着信用卡、个人消费、个人经营等多种业务模式已有银行率先以小包进行了“演练”，目前行业内大量金融机构已在准备体量较大的资产包准备大规模操作，预计后续该业务将呈现供需两旺状态。

估值将逐步回归正常。鉴于缺乏经验、广告效应等原因，从首批项目实际情况看，最终成交价普遍高于资产证券化可比资产水平，最高的资产包估值甚至达到4折，甚至还有资产公司为抢包在报价中发生“乌龙”。随着业务的常态化，买卖双方都会逐步回归理性，更多用市场化方式来进行业务运作。从现有可比资产情况来看，预计正常价格应该在本金一折左右。另外，市场上部分机构将利息和手续费等也纳入估值的方法并不妥当，一方面各行的利息和费用计算方式具有较大差异，目前司法实践最高仍可支持年化36%的利息和手续费；另一方面此类无抵质押不良资产债务人偿还能力较弱，在银行清收过程中如对方可以偿还全部本金，大概率会获得息费减免的机会。

具有较强清收处置能力的市场化机构将获得新的发展机遇。由于监管在2012年至2021年之间长期严禁个人不良贷款批量转让，资产管理公司在新经济周期下首先面临个人不良贷款的定价难题。但同时，受益于近年来商业银行委托催收业务的扩张，市场头部的催收公司已经积累了较为丰富的客户数据，可以借助统计分析方法对借款人进行精准分类，通过具体根据逾期账龄、金额、地域、是否有查封品、性别、年龄等因素进行较为精确估值。同时，在委外催收的过程中，大量机构不断向银行延伸服务，包括提供失联修复、客户债务重组、话术培训、系统输出等业务，由于其同时服务多家商业银行，部分企业的数据规模和业务经验甚至更为丰富。此类机构虽因缺少牌照无法直接参与资产受让，但其自身的能力和经验对资产管理公司具有较强的互补作用，预计将成为零售类不良贷款市场较为活跃主体，为风险处置以及市场的良性发展提供有力支持。