企业公司治理本质上是通过合理机制规范公司权力的合理分配和监督，从而解决委托人（所有者）和代理人（经营者）之间的信息不对称问题。由于银行业风险经营的特殊性，公司治理的好坏更是会直接关系到银行能否稳健发展。近年来部分银行特别是中小银行在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制方面出现了一系列问题，也爆发出一些风险事件，这既有银行自身市场定位、历史包袱的原因，也有经济下行叠加疫情冲击的外部影响，但从根本上看，公司治理的缺失是这些银行经营困境的深层次问题。

党中央、国务院高度重视银行业的公司治理。国务院金融稳定委员会第九次会议特别指出，要深化中小银行改革，健全适应中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题。2020年7月，人民银行党委书记、银保监会主席郭树清发表文章《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》，对金融企业公司治理的方向、途径加强了要求。银保监会副主席周亮近期也撰文针对股份制银行的公司治理情况展开论述，要求要坚持不懈的完善股份制银行的公司治理，其中专门提到恒丰银行通过完善治理结构，已经从一家“坏银行”变成一家“好银行”，成为改革重组的成功案例。10月29日，恒丰银行党委副书记、行长王锡峰在出席银保监会例行新闻发布会时，代表恒丰银行介绍了近段时间恒丰银行公司治理的相关情况。

一、恒丰银行公司治理的成效

从已披露的信息来看，恒丰银行各项数据持续向好。

首先，恒丰银行不良率由2018年的28.58%下降到2019年的3.30%，同比下降超过25个百分点。到2020年9月末，不良贷款率进一步下降至2.84%。2018年以来新增授信业务不良率控制在0.22%，2019年以来新增公司客户贷款未出现不良。

其次，恒丰银行以核心产品带动客群建设，负债结构持续优化。推出一系列数字化、线上化消费金融和普惠产品，满足个人客户综合金融需求；通过交易银行与投资银行特色产品“双轮驱动”，推动公司类客群稳步增长；提升同业合作层级，拓展同业合作“朋友圈”，同业负债成本显著下降。9月末一般性存款余额较年初增加633亿元，增幅11%，存款占负债比重达到62%，较年初增加3.4个百分点。

第三，恒丰银行通过大力压缩负债成本，提高资金使用效率，全行利息净收入同比增长17.75%。坚持轻型化发展理念，大力拓展交易银行、债券承销、代理代销等轻资本业务，非息净收入同比增长83.59%。

在资产规模和结构方面，截止到2020年9月末，资产总额10773亿元，较年初增加530亿元。持续调整资产结构，压缩非标业务，各类贷款较年初增加861亿元，增幅达19.65%，在股份制行中保持领先，有力支持了实体经济发展。在贷款结构上，加强对小微企业支持，普惠型小微贷款较年初增长48.92%；加大零售业务转型发展，零售贷款较年初增长55%。

据恒丰银行党委副书记、行长王锡峰介绍，在大幅让利实体经济情况下，截至2020年9月末恒丰银行实现净利润40.37亿元，同比增长99.54%，所有者权益较年初增加25亿元，有效实现国有金融资产保值增值。

数据向好的背后，反映的是历时近三年的恒丰银行改革重组成效明显，前期积累的风险已基本化解，公司治理完善取得较好效果。综合来看，改革后的恒丰银行公司治理的成效主要体现在以下方面。

（一）坚持党建引领，把党的领导融入公司治理

恒丰银行把强化党委统一领导摆在突出位置，将党的领导写入公司章程，严格规范党委工作规则，明确党委讨论研究是董事会、高管层决策重大问题的前置程序，实现党的领导融入公司治理的制度化、规范化、程序化。

（二）股权结构合理，公司治理有效性大大加强

由于历史原因，许多国内中小银行在股权结构上存在先天不足，导致在公司治理上容易出现“所有者缺位”、“内部人控制”、“个别大股东控制银行”等问题，所以如何优化银行股权结构是银行公司治理的关键。恒丰银行在2019年经历了重大的股权重组，通过老股东缩股、地方政府注资、引入新的战略投资者等措施，注入了1000 亿元的股本资金，不仅增强了银行整体实力，为下一步业务发展奠定了基础，而且使得股权结构更加合理。在现有股东中，既有中央汇金公司、山东省金融资产管理公司这样的国家级、省级的专业金融资产管理公司，也包括大华银行这样具有国际视野的战略投资者。这种股权结构既能保证决策的专业性和统一性，也能发挥较好的制衡作用，有效约束控股股东行为，防止控股股东不当干预机构经营。先进金融资产管理公司和国际银行的入股还能带来先进的风险管理理念，帮助银行进一步完善公司治理。

（三）公司治理架构运转日趋顺畅

从银行实践来看，董事会、监事会及其专业委员会的有效履职对于公司治理起到至关重要的作用。如果董事会组成不合理、专业委员会作用发挥不到位、董事会与高级管理层之间的职权划分不清，则会让整个公司治理架构流于形式，难以发挥相应效果。近年来，恒丰银行在完善股东结构的基础上，也在不断健全公司治理架构，“三会一层”治理架构基本理顺，各司其职，运转顺畅。其中董事会遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策和监督功能。改革后的恒丰银行董事会下设战略与创新发展、提名与薪酬、审计、关联交易控制、风险管理与消费者权益保护5大专门委员会，其中，风险管理委员会全行11名董事有8名担任委员，能够较好发挥董事会对业务经营的监督和风险防范。董事会履职方面，也完成了修改公司章程、股权管理、关联交易等“四梁八柱”公司治理制度，顺利推进了总分行机构改革和集中办公，发挥了董事会的核心决策和规划作用。此外，恒丰银行在加强监事会监督机制上做了较多功夫，建立了现场评价机制、高管履职座谈机制、调研检查联动机制、会议问询访谈机制等运行机制，对于提升监督时效性，有的放矢开展监督工作等发挥了较好支撑作用。

（四）全力防范化解风险，提升风险管理能力

恒丰银行聘请了中金公司、中联资产评估公司、普华永道中天会计师事务所、金杜律师事务所等专业中介机构，开展尽职调查和资产评估，将不良资产按照市场价格，一次性剥离给山东省金融资产管理公司，实现不良资产真实转让、洁净出表。重建风险治理架构，升级银行科技系统，提高以科技手段防范金融风险的水平。重塑内控合规文化，强化执纪问责，保持对违法违规行为的高压态势，在全行大力培育合规经营的浓厚氛围。

（五）激励约束机制和人才机制有所完善

激励机制和公司治理是相辅相成的，如果银行的激励机制过度强调短期利润，就可能激励管理层和股东过度承担风险，将风险成本推给继任者或社会。在这次整体改革过程中，恒丰银行也系统优化了其激励机制，完善了包括机构考核、条线考核、个人考核的全面考核体系，建立了内生动力激励约束机制，制定了涵盖存贷比、成本收入比、经济资本占用等方面的资源配置规则，既充分调动全行积极性，也对不顾风险、盲目发展的行为进行约束，有力促进业务发展和效益提升。同时，恒丰银行也加强了人力资源建设，从全国相关领域高层次人才中选聘人力资源总监、首席风险官、首席运营官、首席财务官，引进优秀中层管理人员，充实管理团队，为恒丰银行变成“好银行”提供人才支撑。

二、恒丰改革对完善中小银行公司治理的启示

总的来看，恒丰银行以完善公司治理结构为核心，通过调整充实领导班子、清退违法违规股权股东、剥离不良资产、引入新的战略投资者等手段，积极稳妥化解风险，完成了市场化改革重组，为中小银行完善公司治理提供了有益的经验和启示。

近年来，在监管引领与推动下，中小银行公司治理取得了一定的进展。部分中小银行通过财务重组、引入战略投资者和公开上市等途径推进公司治理改革，实现了股权结构的多元化；大多数中小银行建立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的组织架构，逐步确立了比较符合现代商业银行制度的治理体系；基本树立资本约束的现代经营理念，部分先进的城商行、农商行已经在重视和应用经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等风险回报复合指标。但总体而言，相当一部分中小银行还存在较大短板，主要体现在：股权结构失衡导致公司治理有效性不足，公司治理架构运转不畅，激励约束机制不健全导致经营行为短期化，信息披露不充分等方面。

从长期来看，要深化中小银行改革，从根源上解决中小银行发展的体制机制问题，还需要进一步健全符合中小银行特点的公司治理结构和风险内控体系。2020年5月27日，金融委办公室发布11条金融改革措施，其中就包括“出台《中小银行深化改革和补充资本工作方案》，进一步推动中小银行深化改革，加快中小银行补充资本”，“制定《农村信用社深化改革实施意见》，保持县域法人地位总体稳定，强化正向激励，统筹做好改革和风险化解工作”。2020年7月1日召开的国务院常务会议决定，在今年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式，探索合理补充中小银行资本金的新途径。7月16日，中国银保监会在媒体通气会上表示，政府专项债限额为2000亿元，支持18个地区的中小银行，由省级政府负责制定具体方案，目前部分省市已经开始研究使用这笔资金。密集出台的政策表明，随着风险攻坚战进入收官阶段，中小银行新一轮的改革已正式拉开帷幕，而其中，公司治理的进一步完善居于核心地位。

（一）优化股权结构和强化股东监管

定期对主要股东履行承诺事项、落实公司章程、遵守法律法规及监管规定等情况进行评估，提高股权透明度。严格控制关联交易，规范股权质押、股份转让等行为，约束控股股东行为，防止控股股东不当干预银行经营。从监管方面，对于通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行控制权的，责令相关银行股东转让股权或者限制股东权利。此外，在地方政府的支持下，通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东，推动符合条件的中小银行兼并重组。

（二）完善银行公司治理的运作机制

明确中小银行股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责、工作重点和任务。在实际运作过程中，加强“三会一层”的交流与沟通，使其各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。

第一，董事会应严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策与监督功能。正确处理好内部治理机构的关系，合理优化董事会对高级管理层的经营授权，切实缩短经营决策链条，提高经营决策效率。严格限制董事会不当干预高级管理层的经营管理活动。

第二，监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查。优化监事会的选聘和构成，充分发挥监事会能够获取内部审计信息的特点，提升其监督职能的专业性、及时性和权威性，通过向董事会、高级管理层发送《监督建议书》《内控管理提示函》等方式进行风险提示，督促其进行整改，并跟踪整改落实的情况。

第三，切实加强高级管理层的履职约束，完善高级管理层向董事会、监事会、各专门委员会的信息报告制度，严格落实岗位交流、履职问责等各项制度。确保高级管理层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，严防“内部人控制”风险。推进市场化选聘职业经理人制度建设，持续提升高管人员的专业素养和业务水平。