社科院《中国金融监管 报告(2016)》发布

文/胡滨 郑联盛 尹振涛

金融监管框架调整不宜妄动

在 2015 年年中股市出现大幅波动后，市场关于金融监管有效性尤其是金融监管协调效率的讨论迅速展开，金融监管框架和机构调整不能盲目地照搬国外模式，更不能妄动，而应结合当前中国的经济金融形势及所处发展阶段，采取更加保守和循序渐进的方式推进。

具体来看，报告建议中国金融监管框架调整实施“四步走”战略。第一步，在坚持分业监管体制的前提下，进一步加强金融监管机构之间及与央行之间的协调，逐步将协调机制进行巩固与完善，并形成法律约束机制。第二步，依托金融监管协调机制建立“国家金融稳定委员会”，形成实体性的主管部门，进一步明确监管协调的部门分工与责权利。第三步，授权“国家金融稳定委员会”统筹中国金融监管组织框架调整，理顺宏观审慎和微观审慎之间的边界，由央行负责货币政策、宏观审慎管理、系统重要性机构及统计和金融基础设施建设，以“三会”为班底组建一个或两个新的监管部门，负责微观审慎监管和行为监管工作，并逐步明确地方政府部门的责任。第四步，最终形成“三层”+“双峰”的监管框架。其中，“三层”是指顶层为金融稳定委员会（或由央行负责），中间层为具体的金融监管机构，底层为相应的地方政府及监管部门 ；“双峰”是指具体的监管职能分为审慎监管机构和行为监管机构，其中，审慎监管机构由现有“三会”中的具体监管部门组成，而行为监管机构则为独立的金融消费者和投资者保护部门。

分层制度是完善流动性的重大探索

新三板分层机制的设计及未来的实施，最主要的目标是提高新三板市场的流动性。

从机制设计上，新三板分层机制是一种自上而下的制度安排。分层机制最为成熟的是纳斯达克市场，但是，其分层机制的形成是市场自下而上引致的。纳斯达克市场 2006 年创立全球精选市场层，其中很多企业已经在过去 20 多年的发展中成为了优秀企业，需要采用差异化的安排来适应企业的变化。同时，分层机制的创立也是为了吸引大型创新企业到纳斯达克上市，其目的是为了和纽约证券交易所竞争。

从流动性改善看，分层机制对于整个市场的流动性改善有待观察。如果新三板市场的供求匹配存在巨大错配，交易定价机制不合理，市场融资及服务实体经济的功能不凸显，那么，处于创新层的挂牌公司慢慢地也会被市场的体制机制问题所影响，其流动性亦会慢慢被销蚀，而处于基础层的挂牌公司甚至会慢慢滑入无人问津的底部，成为“僵尸”挂牌企业。分层制度实际上并不带来市场流动性的增加，只是改变了市场流动性的结构。

从交易机制设计上，新三板分层之后是否能够在创新层引入竞价交易体系。大部分机构投资者在新三板配置的资产规模可能较小。创业板在风险暴露时刻的流动性就比较差，新三板创新层的流动性整体很难比创业板更好。通过降低投资者标准而提高流动性则不是合适的政策选择。为了适应创新层的发展，交易机制的设计仍然是一个重大的难题。

新三板改变股权市场“倒三角”结构

一是新三板市场的融资功能日益凸显。新三板市场为中小微企业的融资提供了新的渠道，在过去几年的发展中，利用新三板市场的融资机制，不断强化为中小微企业融资的功能。

二是新三板市场为中小微企业上市及股份转让提供了新的市场机制。长期以来，国内长期股权投发展不温不火，股权投资退出机制的不断完善，使得中小微企业的融资空间逐步打开，股权投资的发展进入一个新的历史阶段，这相当于是给长期股权投资、股份转让交易以及整个股权市场的发展开辟了新的市场机制。

三是新三板市场为中小微企业的成长与发展提供了新的动力。公司为了满足新三板挂牌要求以及后续的发展、治理和信息披露等标准，将不断强化业务发展、规范内部经营、完善治理体系、满足会计准则，这为中小微企业的发展壮大打下了坚实的基础。

四是新三板市场促进了我国多层次资本市场的发展。在经济新常态下，为了发挥市场在资源配置中的决定性作用，应该健全多层次资本市场体系，特别是债权和股权市场。在股权市场上有两个核心的问题 ：一是中小微企业的股权投资缺乏，二是股权转让市场不发达。新三板市场的蓬勃发展正好契合了中小微企业在股权投资和股权转让的问题，使得我国股票市场能够从之前的“倒三角”架构逐步转变为中小微企业为基础的“正三角”结构，并促进长期股权投资市场的发展。

银行同业业务的监管方式需要不断创新

第一，进一步细化同业业务分类审慎监管。对于同业融资业务，围绕流动性管理的业务本质，加强流动性、资产负债期限匹配等日常流动性管理 ；对于同业投资业务，加强特定目的载体投资的业务规模、投资期限、基础资产性质、行业分布、不良状况等相关信息披露 ；对实际承担信用风险的类信贷业务，参照贷款实施五级分类，充分计提拨备 ；加强特定目的载体投资项下业务品种的集中度管理，防止商业银行过度依赖单一业务；限制特定目的载体内嵌套特定目的载体，缩短特定目的载体投资业务链，降低业务复杂度。

第二，继续稳步推进标准化产品等金融创新步伐。建议进一步完善标准化市场的基础设施建设，通过发展标准化的金融产品，丰富银行的融资渠道和投资产品，增加商业银行中间业务的收入来源。一方面，可以继续稳妥推进资产证券化等创新步伐 ；另一方面，可以进一步扩大同业存单试点名单，开发可转让同业存单品种。

第三，加大对同业业务的非现场监管和现场检查力度。建议在明确同业业务会计科目的基础上，根据其业务和资产的实质对其进行进一步划分和界定，并对同业业务的信息披露进行统一要求。建议监管机构的现场检查部门加强对同业业务特别是加强同业类信贷业务的现场检查，同时加大对违规同业业务的处罚和问责力度。

第四，加强多监管机构间的协同监管。建议进一步加强监管部门间的协同与监管，关注各类业务的功能特征，制定统一的市场监管规则，展开跨产品、跨机构、跨市场的全面监管，有效防范可能出现的新的监管套利，扫除监管盲区，及时把控、防范同业业务潜在风险。

第五，对创新类同业业务开展前瞻性监管。对于互联网金融等金融创新与同业业务结合的创新型金融产品，应该给予足够的关注并对其进行审慎监管，防止同业业务借道其他渠道游离于金融监管之外，同时做好投资者教育和消费者权益保护等工作，确保不发生系统性风险和区域性风险。

投贷联动业务监管要遵循四个基本原则

第一，审慎推进原则。从国际实践看，能成功为初创期科技企业提供投贷联动服务的，只是少数具有专属优势的银行。以业界最为著名的美国硅谷银行为例，其成立以来只做四个专长领域的业务。因此投贷联动市场虽然前景可期，但属于小众市场，当前尤其要避免银行业金融机构不论是否具备条件，一哄而上，为此需要严把准入关。

第二，专业经营原则。科技企业的高风险特征决定了科技信贷和投资的专业性，商业银行介入这一领域，在原则上需要建立相对独立的业务系统，推进机制创新，落实专业化经营。因此，《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》中，明确要求“创新从事科技金融服务的金融组织形式”。

第三，风险补偿原则。投贷联动的核心是将股权投资机构的专业化投资与银行的信贷支持有序对接，并以投资成功后的股权回报或权证增值收入覆盖科技创新型企业的高风险。商业银行资金主要源自存款人，要落实《商业银行法》保护存款人利益的原则规定，在投贷联动业务中必须坚持以贷为本，以投补贷，落实风险补偿原则。

第四，风险隔离原则。投贷联动业务本质上是金融体系中两种性质完全不同业务的有机整合，“投”与“贷”，其理念、风险偏好、风险水平等截然不同，为了避免银行科技投资与科技信贷之间的风险传染，监管规则应该要求银行建立防火墙，将二者的风险隔离。