2020年5月8日，中国银保监会颁布《信托公司资金信托暂行管理办法（征求意见）》（简称“资金信托”新规）。至此，与2018年4月27日一行两会一局颁布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（简称“资管新规”）相关的分部门的细则出清（附录1）。有关资金信托的私募定位、非标投资比例以及服务信托和公益（慈善）信托的非资金信托例外条款，以及非标投资的封闭性和不同集合信托计划不能投资单一项目等，业内做了不同程度的解读以及应对之策，一时风起云涌。

事实上，“资管新规”是在2018年3月28日的深改委第一次会议上通过的，会上习总书记强调资管新规的要义在于“规范金融机构资产管理业务，要立足整个资产管理行业，坚持宏观审慎管理和微观审慎监管相结合、机构监管和功能监管相结合，按照资产管理产品的类型统一监管标准，实行公平的市场准入和监管，最大程度消除监管套利空间，促进资产管理业务规范发展。”2019年2月22日，习总书记在中央政治局第十三次集体学习时强调“深化金融供给侧结构性改革必须贯彻落实新发展理念，强化金融服务功能，找准金融服务重点，以服务实体经济、服务人民生活为本。要以金融体系结构调整优化为重点，优化融资结构和金融机构体系、市场体系、产品体系，为实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务。 要构建多层次、广覆盖、有差异的银行体系，端正发展理念，坚持以市场需求为导向，积极开发个性化、差异化、定制化金融产品……”显见，在这两次会议上，习总书记对资管行业的监管、机构、市场和产品服务等均给出了明确的指导意见，可谓资管行业“新时代”的指导思想或战略定位。

对资管行业监管的总体要求是“统一监管”，同时还要宏观审慎监管和微观审慎监管相结合、机构监管和功能监管相结合等。在“统一监管”方面，从合格投资者的界定、产品分类、投资方向、集中度、信息披露以及风险计提等方面均以“资管新规”的要求为基准，分部门的实施细则在基准上进行微调（附录2）。显见，基于不同机构的禀赋不同，“微调”略有差异，其中最大的差异或在非标投资的界定上，这是基于机构禀赋的业务差异所在，也是关于“统一不统一”的争议或诟病所在，更是“资管新规”及分部门细则进一步完善的空间所在。有关分类、业务、统计和评级等方面的建议[1]，我们不再赘述，这里我们再给出三点补充建议或反思。

第一，执行战略定位。无论是从体量（附录3）还是从改革开放以来的积累，从需求角度而言，资产管理业都是整个金融行业的重要一环。目下，一些地方政府将资产管理或财富管理定位为政府战略之一，如上海的“资产管理”定位和青岛的“财富管理”定位，并推出与之配套的政府施策，如上海在2020年4月份推出的《海外资管机构赴上海投资指南》。众所周知，新加坡是亚太乃至全球的资产管理或财富管理中心，背后机理则是新加坡政府赋予资产管理或财富管理极高的战略定位。因为对执政党新加坡人民行动党而言，财富管理不仅仅是经济和金融业务，而是一项主权业务[2]，财富管理是国家广义经济战略的一部分，包括生物技术、先进制造业、先进的“金融—医疗—教育”服务以及综合度假村和赌场等，这是新加坡在国内外取得成功的基础[3]。新加坡当下也正延续这一战略定位，如在2019年的预算法案中，我们可以看到，新加坡正在努力打造区域乃至全球的重要节点，如要在全球活动的重要领域担当中立、可信的节点等。习总书记在深改委和集体学习会议上已明确资产管理行业的中央战略定位，接下来，我们在制度和法律等战术上要执行这一战略定位，如信托制度的优化和信托文化的践行等。

第二，优化信托制度。“统一监管”的基础是“统一法理”，根基在于信托制度。基金法的上位法是信托法，银行理财公募与私募兼营，其他均定位为私募，分部门的实施细则中均在某种程度上明确了来源于资管业务的资金与机构的固有资金和客户的其他资金独立的“信托性质”，但未明确其信托制度属性，这或是进一步完善功能监管的空间所在。“资金信托”新规明确服务信托和公益（慈善）信托不属于资金信托，作为服务信托的主要服务之一——家族信托，自2012年首发至今，已基本走过萌芽和酝酿期，下一步可能进入爆发期，前期的实操过程中也发现现有信托制度中不利家族信托业务发展的地方，如登记制度等。鉴于此，以维护家族信托发展为例，信托制度及其配套措施需要进一步的完善的建议有：明晰信托财产所有权、完善信托财产登记制度、尝试信托持牌经营机制、落实信托财产税收制度、强化家族信托保密制度和明确例外债权人范围等六个方面[4]。最后，股票等证券作为家族信托未来的重要委托资产之一，是否也可享有《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中对单一资产管理计划享有的“非交易过户”优势。

第三，弘扬信托文化。信托观念源于罗马，信托制度源于英国，信托公司源于美国，而信托文化则来自中华民族。曾子曰“为人谋而不忠乎”，孟子曰“有托其妻子于其友而楚游者”，皆个人信托之事也[5]。“三纲五常”中“父为子纲”衍生的“长兄为父”也是一种委托代理关系，说的是父亲过世后，长兄将承担父亲的责任，帮助或教育弟弟妹妹，这其中的意思就是“父亲为委托人，长兄为受托人，弟弟妹妹为受益人”，受托资产则是家庭的物质资产或精神资产，如财产的分配使用或家族精神的延续等。在中国古代传统中，托孤遗嘱以指定监护人和委托管理家产为内容，承担了维护家产和延续家庭的功能，最符合家族信托的要义。三国时期刘备的“白帝城托孤”，其中，委托人是刘备，受托人是诸葛亮，受益人是刘禅，信托资产为家族产业——蜀国政权；晋商的东掌制、财身股及号规等与信托制度、收益分配以及信托合约等存在异曲同工之妙；清末民初时期的典型家族财富管理如盛宣怀家族的愚斋义庄机制和李经方家族的五代传承架构等都隐现家族信托的理念[6]。事实上，从某种意义上而言，始自范仲淹家族的义庄理念具备时下国际盛行的私人信托公司（Private Trust Company，PTC）理念，以华氏义庄为例[7]，和PTC对比来看，二者的委托人、受托人和受益人之间均存在诸多相同之处，其中特别重要的是义庄和PTC均把控制权留在家族范围内，如义庄的管理人需是义庄创办人的嫡系子孙，而负责管理的PTC的董事会成员则可以是家族成员和家族的咨询顾问人员，其中家族的咨询顾问人员显然是在家族的“可控范围之内”。这表明，中华文明的“道德论”和“集体意识”与西方文明的“物质论”和“个人主义”文化差异决定资管业务模式的不同，我们应该发展基于信义文化的“本土化”或“中国特色”资管业务模式，如两合公司的组织架构安排和东掌制的激励约束机制等，而非“东施效颦”！

[1] 欧明刚、王增武，资管市场统一监管的要义或在“意见”之外，《银行家》2017年第4期。

[2] Austin I., Becoming a wealth management center and international relations implications: The Singapore policy approach and global and regional responses, Japanese Journal of Political Science,16(4),2015,532~552.

[3] Long J. and D. Tang, The growth of the private wealth management industry in Singapore and Hongkong, Capital Markets Law Journal, 6(1),2010, 104~126.

[4]参见国家金融与发展实验室联合五矿信托发布的《回归本源 方得始终——家族财富管理调研报告（2019）》。

[5] 杨端六，信托公司概论，1922年第1版。

[6] 参见国家金融与发展实验室联合五矿信托发布的《回归本源 方得始终——家族财富管理调研报告（2019）》。

[7] 袁灿兴著，无锡华氏义庄：中国传统慈善事业的个案研究，合肥工业大学出版社2017年10月版。