2020年5月9日，银保监会下发《商业银行互联网贷款管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）并公开征求意见。此版《征求意见稿》顺势而为，积极回应行业发展面临的争论问题，相对于之前的征求意见稿以及上海、浙江、北京银保监局出台的地方性监管政策更加全面，通过放开前端创新和加强持续监管的组合方式，在鼓励创新和加强监管、服务实体经济和防控金融风险之间实现了更高水平的平衡：一方面，对银行风控等核心业务环节不得外包的限制要求有所放松，对合作机构可以承接的业务范围有所放宽，对地方性银行跨区域互联网贷款不作定量限制；另一方面，强化了商业银行对合作机构的管理要求，以及监管机构根据商业银行业务发展情况采取的灵活处置权。《征求意见稿》对数据收集使用、数据安全保护、避免多头过度授信、明确资金用途、强化贷款支付、贷款逾期催收等，作出了具体要求，以下五个方面尤其值得关注。

 一、放宽互联网贷款核心业务环节外包的限制，丰富合作形式

在核心业务不能外包方面，前期上海、浙江、北京等地方性监管政策基于《银行业金融机构外包风险管理指引》，宽泛笼统地要求“授信审查、风险控制等核心业务外包”。之前的征求意见稿尝试做了具体业务要求，但涵盖的范围过宽，要求“核心风控环节应当由商业银行独立开展且有效，不得将授信审查、风险控制、贷款发放、支付管理、贷后管理等核心业务环节委托给第三方合作机构”。

在互联网贷款的风险控制能否外包上，事实上已有监管政策给出原则性指导：银行机构不能将授信决策、风险控制完全外包，可以与第三方机构进行联合风控。如2010年2月原银监会发布的《个人贷款管理办法》明确提出，“贷款人在不损害借款人合法权益和风险可控的前提下，可将贷款调查中的部分特定事项审慎委托第三方代为办理，但必须明确第三方的资质条件。贷款人不得将贷款调查的全部事项委托第三方完成。”（详见报告《助贷业务的主要争论和解决方案研究》）

相对于前期的这些政策，此次《征求意见稿》做了三方面的调整：一是明确两类不得外包的核心风控环节、五类可以合作开展的核心业务环节，提出商业银行与合作机构开展互联网贷款时，授信审批、合同签订等核心风控环节需要商业银行独立开展，对借款人的身份核验、风险控制、贷款发放、支付管理、贷后管理等核心业务环节可以与合作机构合作，但“不得全权委托”合作机构实施；二是新增一类不得外包的职责，即风险模型的管理职责不得外包；三是明确了可以全权委托合作机构承担的情形，即商业银行与合作机构共同出资发放贷款的情形下，商业银行可以将贷款发放、本息回收、止付全权委托给合作机构。

 二、对地方性银行跨区域互联网贷款不作量化指标限制，允许审慎展业

前期，2019年1月浙江银保监局发布的《关于加强互联网助贷和联合贷款风险防控监管提示的函》要求，城商行、民营银行开展互联网联合贷款业务，要按照异地授信管理相关文件的精神严格管控异地授信；开展互联网联合贷款业务，辖内城商行、民营银行法人原则上只能经营本行有分支机构的地域的客户，辖内城商行分行原则上只能经营省内的客户。2019年10月北京市银保监局发布的《关于规范银行与金融科技公司合作类业务及互联网保险业务的通知》要求，“辖内商业银行应立足本地经营，主要服务本地客户，通过合作机构引入在自身营销、服务和风险管控能力范围内的客户。按照客户身份证地址、常住地、主要业务经营地、手机号码归属地、客户登录 IP地址等维度，制定属地经营规则”。（详见报告《助贷业务的运作模式、潜在风险和监管演变研究》）

当前人口流动和企业经营范围变化比较大，且金融科技发展和数字化风控解决方案在很大程度上可以代替贷款“三查”，完全限定地方性银行不能跨区域发放互联网贷款既缺乏合理性，也存在较大的现实困难（详见报告《助贷业务的主要争论和解决方案研究》）。此次《征求意见稿》对此并没有否定跨区域发放互联网贷款或给出具体的跨区域量化指标，而是要求地方性银行在开展互联网贷款业务时，应主要服务于当地客户，审慎开展跨注册地辖区业务，有效识别和监测跨注册地辖区业务开展情况；无实体经营网点，业务主要在线上开展，不受跨区经营的限制。同时，《征求意见稿》要求商业银行的互联网贷款业务规划、合作机构管理政策以及跨区域经营管理政策要经董事会批准，监管机构可以根据商业银行的经营管理情况和风险水平等对商业银行的跨注册地辖区业务提出更高的审慎性监管要求。

 三、强化互联网贷款合作机构管理而不限制共同出资比例，实质重于形式

在合作机构范围方面，之前的地方性监管政策和征求意见稿并没有将小贷公司明确列示在合作机构的范围之内，要求“不得以任何形式为无放贷资质的机构提供放贷资金，不得与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款。”而此版《征求意见稿》将小贷公司被明确为合作机构，既包括持牌金融机构、有相应资质的准金融机构，也包括没有金融牌照的信息科技公司。考虑到合作机构在商业银行互联网贷款业务中的作用有客户支持、资金支持和风控支持等不同类型，根据合作机构是否出资放贷来明确合作机构是否需要持牌，显然更加合理。（详见报告《助贷业务的主要争论和解决方案研究》）

与此同时，《征求意见稿》明确了商业银行对合作机构管理的要求，涉及从准入到退出的各个方面：在准入方面，要求制定全行统一的准入机制，实施名单制管理和分层分类管理，按照合作机构层级和类别确定相应审批权限；要与合作机构签订书面合作协议，在协议中明确要求合作机构不得以任何形式向借款人收取息费；在相关页面醒目位置向借款人充分披露自身与合作机构信息、合作类产品的信息、自身与合作各方权利责任，按照适当性原则充分揭示合作业务风险；对于与合作机构共同出资发放贷款，要求商业银行应当独立对所出资的贷款进行风险评估和授信审批，并对贷后管理承担主体责任；商业银行不得接受无担保资质和不符合信用保险和保证保险经营资质监管要求的合作机构提供的直接或变相增信服务，并充分考虑有资质机构的增信能力和集中度风险；商业银行不得委托有暴力催收等违法违规记录的第三方机构进行贷款清收；明确合作机构持续管理和退出要求。

对于共同出资发放贷款的出资比例，《征求意见稿》没有给出具体的量化要求，而是回到底层的风险防控，对商业银行的风险管理提出了审慎要求。具体而言，要求商业银行在制定互联网贷款业务的风险管控指标时，要包括与合作机构共同出资发放贷款的限额及出资比例、合作机构集中度；同时，商业银行要将与合作机构共同出资发放贷款总额按照零售贷款总额或者贷款总额相应比例纳入限额管理，并加强共同出资发放贷款合作机构的集中度风险管理；商业银行应当对单笔贷款出资比例实行区间管理，与合作方合理分担风险。

 四、按资金用途设定互联网贷款的单户授信额度和期限，明确业务边界

根据原银监会发布的“三个办法一个指引”（《流动资金贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》 《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》），个人贷款和流动性贷款管理适用于不同的政策。《征求意见稿》按资金用途将互联网贷款划分为消费贷款和生产经营、流动资金贷款两大类，分别明确了授信和期限要求：用于消费的互联网贷款，适度收紧授信额度和期限，将单户授信额度和期限从之前的不超过30万元人民币、个人贷款期限不超过1年，调整为不超过人民币20万元、到期一次性还本的授信期限不超过1年；用于生产经营的互联网贷款，授信额度由商业银行确定，但要求超过1年期限的贷款至少每年重新评估和审批。

同时，《征求意见稿》明确了三类不属于互联网贷款的产品形式，给市场提供了更加清晰的预期：第一类是授信核心判断来源于线下的贷款，即核心业务环节中虽然有线上贷款申请操作，但商业银行是通过线下或者主要通过线下进行贷前调查、风险评估和授信审批的；第二类是商业银行发放的抵质押贷款，且押品需进行线下或主要经过线下评估登记和交付保管；第三类是银保监会规定的其他贷款。 

五、采取银行机构业务报备和监管机构持监管组合，实施动态调整

不同银行的风险业务经营能力和风险防控水平存在加大差异，对所有银行的互联网贷款的规模、集中度、跨区经营等给出单一要求，缺乏合理性。合理的解决方案是监管机构给出基本的“展业标准”，然后基于商业银行的资本充足水平、资产质量、经营管理状况等，并基于现场检查、非现场监管等，按照一个规范的机制，对不同银行、同一银行在不同时期给出不同的要求（详见报告《助贷业务的主要争论和解决方案研究》）。此次的《征求意见稿》对于监督管理的要求，很好地体现了这一思路。

一方面，《征求意见稿》广开前门，提出 “先干后管”的报备政策：商业银行可以先上线互联网贷款产品，在上线后10个工作日内可向监管机构提交书面报告；监管部门结合日常监管情况和商业银行风险状况等，对商业银行提交的报告和相关材料进行评估，发现商业银行不合规的，可以要求其限期整改或者暂停业务。

另一方面，《征求意见稿》动态监管，新增 “预留监管措施”：监管机构可以根据商业银行的经营管理情况、风险水平和互联网贷款业务开展情况等，对商业银行的授信额度、与合作机构共同出资发放贷款的出资比例及相关集中度风险、跨注册地辖区业务等提出相关审慎性监管要求。 

六、未来展望

互联网贷款和互联网合作贷款发展建立在“比较优势理论”和“金融功能理论”的基础上，符合经济发展和金融演进的规律，也有助于破解小微企业金融服务和普惠金融发展的现实困境，具有广阔的发展空间。一方面缓解小微企业融资难融资贵问题，是近年来政策关注和金融业需要破解的核心问题，互联网贷款和互联网合作贷款可以更加敏捷为银行业实现小微企业（含小微企业主、个体工商户）贷款“增量、扩面、提质、降本”提供了新的思路和模式；另一方面，互联网贷款和互联网合作贷款是场景、技术和金融融合发展的产物，是金融数字化变革大趋势的重要组成部分，疫情爆发之后银行互联网贷款业务、非接触金融服务的“爆发式”增长进一步验证了其服务功效，监管部门也在做好疫情防控金融服务的相关政策给与了明确支持。《征求意见稿》守正出新，为互联网贷款制定了基本的展业标准，明确了行业发展的政策预期，互联网贷款未来可期。